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百万草根

《给你一个亿,你能干什么?!》

 
 
 

日志

 
 

尽职调查:VC的“马奇诺防线”  

2011-02-11 11:24:21|  分类: 图书连载 |  标签: |举报 |字号 订阅

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你攻破了Termsheet——VC的“诺曼底防线”之后,创业者们,再接再厉吧,马不停蹄地去攻打VC的第二道防线:“尽职调查”(Due diligence)—— 便于记忆,让我们暂且把它代号为“马奇诺防线”。

英文里有一个说法叫“Burden of proof”,意思是“举证的重担”。创业者们,你的“故事”已经打动了VC,他们和你签署了“Termsheet”也就意味着VC准备投资你的基本条件都已谈妥,不过,在起草最终的投资协议以前,你还必须拿出真实的证据来让VC看看,到底你说的故事和你的实际情况是否天衣无缝、完全一致?

“尽职调查”顾名思义,也就是VC要尽到自己的责任,对你和你的业务进行周全的真实性调查,确保其中没有水分、没有漏洞、没有瑕疵、没有定时炸弹。至于“尽职调查”的重要性,美国华盛顿大学2008年8月发表的一份VC研究报告显示,50%的早期VC投资项目的失败原因都和投资人没有进行充分的“尽职调查”直接有关。

每一个来找钱的创业者都期望VC的手脚能快一点儿,恨不得VC和你签了Termsheet就把保险箱钥匙丢给你让你自己去取钱。创业者们都以为VC掌控着投资的时间,错也,是你,创业者自己,真正掌握着VC的钱进到你公司账号上的速度快慢。

此话怎讲?VC里的投资经理们都知道“尽职调查”是一件周密而细致的工作,对此不少创业者丈二和尚摸不着头脑,VC要求看的文件、材料,要么是要啥没啥,要么就是拖拖拉拉想蒙混过关了事,有时候会来来回回折腾上它好几个月。也就是说,“尽职调查”的速度VC是控制不了的,快慢都掌握在创业者的手中。理想的过程应该是:VC要的文件啊、资料啊,反正VC要啥你就立刻给啥,有就有,没就没,如实招来,切忌拖延。VC这时候的角色就像联邦调查局的侦探,你如果不配合,不帮助他(她)迅速完成“尽职调查”,过不了这一道防线,你还是拿不到钱。

VC的“马奇诺防线”,始于他们开给你的一份“尽职调查”清单。清单短的几十项内容,长的几百项内容,我所见过的最长的“尽职调查清单”有900多项内容。别担心,早期创业公司的“尽职调查”清单大概最多的也只有百十来条而已。总之,VC要把你的衣服、裤子都剥光,让你暴露在光天化日下,接受全面搜身检查。

“尽职调查”的内容通常包括了但不限于以下六大方面:

1.调查你的团队情况

2.调查你的业务情况

3.调查你的市场情况

4.调查你的技术情况

5.调查你的财务情况

6.调查你的法务情况

 

A.调查你的团队情况

 

说实话,虽然我们一再强调在VC投资中团队、团队、还是团队的重要性,但是在“尽职调查”中对团队的调查倒好像是一份轻松活儿。创业者和VC在之前的多次沟通中,团队的问题绝对不可能少谈,这已经让VC多少了解了团队成员的方方面面。现在要你做的,就是把身份证复印件、学位证书复印件、你以前老板或同事对你夸大其词的推荐信拿出来,再出示一下各位创始人的股份比例。仔细一点的VC可能还会要求提供主要团队的简历、过去12个月中公司人员流动情况等,做完了这些动作,团队的“尽职调查”也就差不多完事儿了,不难吧?

(联邦调查局官员:VC团队的投资经理)

 

B.调查你的业务情况

 

业务的尽职调查是个广泛的主题,从何开始呢?每个VC都会有自己的出发点。比如,你知道我是创业者出身,所以我总喜欢单刀直入,第一个问题谈你的销售,口说无凭,你的销售订单呢?你的客户名单呢?拿出来看看吧。

你的业务能够规模化、能够持久吗?你和你的竞争对手处在同一条起跑线上,半年一年后,你们会谁胜谁负?你的企业内部治理呢,有管理流程吗?有量化的指标吗?这一切的一切,都需要你能提供详细的佐证。

有时候“尽职调查”是很容易对付的。举一个真实的例子:有一次,一个来自欧洲的VC对我们的一家公司进行“尽职调查”,VC要求看该公司日常工作管理的记录,公司安排找出了一堆日常的留档文件供他们审阅,因为都是中文的,老外们看不懂,但是其中一个老外注意到,这家公司的每一份周会记录上的日期都是阿拉伯数字的,他一算发现,这公司从来没有漏掉过一次周会;虽然没看懂记录的内容,但是一次不漏的周会记录说明了公司管理的严格,于是老外们连连点头:“过!”

(联邦调查局官员:VC团队的投资经理)

 

C.调查你的市场情况

 

你大概很快会恍然大悟,其实你长篇阔论地写商业计划书中的那些关于市场的分析和预测,绝对是浪费时间!因为创业者总是把市场的未来机会吹得天花乱坠,来增加钓到VC的胜算概率,VC才不会轻而易举地上当受骗呢。即使VC们决定投资你,他们还会独立地对市场进行“尽职调查”,VC的市场分析工作是由专业人士来做的,是中立的,通常也是保守的。

不是都说“手机电视”在2008北京奥运会时会有爆炸性的增长,中国的老百姓都会一个个躲在家里在手机上看奥运吗,事实上呢?爆发了吗?你们当中有几个人8月8日晚上在手机上看“巨人的脚步”?

直说吧,商业计划书里“市场分析”那一章其实我基本上是不读的,但是你缺了这一章也不行,那是你功课的一部分,是给你自己做练习用的,而不是让我大开眼界的。我才不会轻易地相信你的那些市场数据,尽管你也没有少用iResearch的那些绿色的图表。

VC有自己的信息渠道,可以花钱去买行业报告、可以去采访专家、请教行业中的CEO和董事长们……手段多着呢!

(联邦调查局官员:VC团队的投资分析师,以及外面特聘的行业专家)

 

D.调查你的技术情况

 

相信这是你的看家本领和拿手好戏,VC看中你,也就是相信了你手里有绝招(当然,这里举的例子是技术性的公司,有些公司不是技术驱动型的,但是他们有独特的商业模式,那同样也是绝招)。

“尽职调查”是你亮剑的时刻,搬出你的专利啦、高新技术奖啦……VC再厉害,也是厉害不过你的,给VC上上课嘛,进一步增加他们对你的好感。

尽管你有充足的证据,很多VC还是会聘请资深的科学家、专家来出具独立的报告和评语,验证你的技术水准。看出来了吧,VC和你签的“Termsheet”不是一页空头文件,VC签了字就会开始产生费用,“尽职调查”中有人员成本、时间成本、差旅成本、第三方专家的成本……VC要是没有90%的信心来投资你的公司,才懒得给你出什么“Termsheet”呢!

(联邦调查局官员:VC团队的投资分析师,以及外面特聘的行业专家)

 

E.调查你的财务情况

 

财务的尽职调查,可能要算是“尽职调查”中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。

◎之前的12个月的收入清单                     ◎资产负债表

◎现金流量表                                             ◎月度经营状况

◎预算与实际情况                                     ◎销售和毛利润细目分类

◎以产品分类                                             ◎以地域分类

◎应收账款的账龄清单                             ◎不同产品及其在收入中的贡献

◎成本结构和收益率……不多罗列了,免得你又心烦。

过去的财务数据相对容易,会计事务所一审计就出来了。未来的财务数据会让你感到头痛,特别是在早期的创业公司中,它是创业者的软肋和心病。

(联邦调查局官员:VC团队的投资经理以及权威的财务审计事务所,又是一笔高额成本!)

 

F.调查你的法务情况

只要不是上市,你公司的法务尽职调查相对容易过关。无非是要你提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、原始执照及法人身份证复印件各一份;外加公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、正版软件购买凭证、诉讼记录……

(联邦调查局官员:VC团队的投资经理,以及VC内部的、或指定的第三方律师)

 

创业者们,当你有第一次经历“尽职调查”的时候,不妨来开始学习如何维护与投资人的关系。注意过没有?大公司像Google、微软、IBM的网站上都有“IR”即“投资人关系”的一栏(IR=Investor Relation)。记住:要每时每刻去照顾和关爱与投资人的关系,这样才能保持财源的源源不断,才能防范你不至于哪一天也变成Yahoo的杨致远。

教你一个小技巧:在开始“尽职调查”的时候,你要设法腾出一个小房间来,把所有“尽职调查”清单上的材料一份不少地全部收集完整,有条不紊地在小房间里安放好,然后在门上贴个条子“Data room(闲人莫入)”。这时候,向VC报告你已经列队完毕,敬请检阅。

千万不要让VC坐在你办公室里对你说“我要看公司过去的财务审计报告”,于是你通知你的会计像没了魂似的奔进来;VC又说“我要看员工聘用合约”,你马上叫人事经理大包小包地把员工档案搬进来,把你办公室顷刻间变成了王府井商厦,人来人往,川流不息……你应该让VC在Data room里面安安静静地工作,并安排你的秘书不时去倒茶倒水、叫午餐叫外卖……信不信由你,照着这样做,说不定“尽职调查”一两天就能完成了。

除非在尽职调查中发现了重大的问题或不可解决的问题,那么VC会直截了当地通知你,他们已经决定鸣金收兵,不打理此案了。比如说,在尽职调查中VC发现你有艾滋病;你的软件源代码是从你原来上班的公司里偷出来的;你和竞争对手之间有重大的法律纠纷还在等待法院判决……

悟出来了吗?融资是一个系统工程,VC也不是一群傻瓜。这可不是点一支烟、吐一口雾、拍拍脑袋5分钟就能搞定的事情。

最后说明一下,“Termsheet”中的条款都是比较原则性的、有待律师进一步把它组织成正式的法律文件;“尽职调查”报告则是VC的内部文件,你是看不到的。但是在VC的钱到你手中之前,还有最后一关:投资协议。说实话,创业者们,当你攻下了诺曼底防线、马奇诺防线,剩下的停战协议(投资协议),其实都是些律师们手里的细软活儿,让他们在最后的文字细节上去咬文嚼字费口舌吧。你呢,独自出门吸口新鲜空气去吧,顺带悄悄地买一瓶好点儿的香槟。

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