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百万草根

《给你一个亿,你能干什么?!》

 
 
 

日志

 
 

融资秘籍:死亡行军到延安  

2011-02-11 11:15:22|  分类: 图书连载 |  标签: |举报 |字号 订阅

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果你还在四处向人打听如何写商业计划书,或者在网上搜素下载商业计划书模板的话,那么,你在向VC讨钱的道路上,大概还处于幼儿园的阶段。

商业计划书像是你一厢情愿、自我包装的画皮,还有待VC们的点点戳戳,甚至无情鞭鞑。商业计划书只是一份有关你公司业务的详细描述,天晓得你讲的是真是假,更何况,商业计划书里根本就没有涉及什么VC投钱的交易条款,所以即使你费了九牛二虎之力拼凑出了一份还算像样的商业计划书,也不必高兴得太早,因为你距离拿到VC的银子,八字还没有一撇呢。

假如有VC有兴趣,愿意和你见面,甚至和你喝过几次咖啡,你感觉谈笑风生握手言好一切似乎都在冥冥之中进行着,你大有运筹帷幄、稳操胜卷、成功在望的感觉,仿佛VC已成为你的瓮中之鳖……如果是这样,请你接受我以一个创业者大哥的身份向你提醒:千万不要高兴得太早。记住:VC真正开始把你当回事儿、准备和你正儿八经谈正事的时候,是在你听到从他们嘴角里露出了“Termsheet”这个字眼的一刹那间。你要记清楚了:“Termsheet”!

Termsheet也就是“意向书”的意思。但是Termsheet的厉害之处,就是这份没有任何法律效力的文件,却涵盖了一个投资案中的所有关键性条款,严格限定了你和VC的利益关系、股权分配、投资额度、购股认价、注资条件、投资监管、业绩指标等。不越过Termsheet这条防线,你是休想融到VC一分钱的。

换句话说,要是你不能从VC嘴里撬出“Termsheet”这个关键词,你绝对休想从VC那里拿到一分钱。所以,建议你和VC谈判时,千万不要喋喋不休地嚷嚷“钱钱钱”,而是要问Termsheet,Termsheet,Termsheet!”实话告诉你,拿到了“Termsheet”是你向VC融资中最关键的一个里程碑,其历史意义绝对不低于你“死亡行军”终于来到了延安。一旦你和VC签署了“Termsheet”,这差不多等于你有80%,甚至更高的胜算可以最后获得VC的投资。

还有一点:在和VC来回谈了几次以后,你不必等待,而是要在适当的时候主动要求VC给你出Termsheet,要是他答应给你出Termsheet,那说明你已经走出了决定性的一步棋,说明VC是有诚意的,他要下决心做你这个案子啦。如果VC不答应给你Termsheet,这也是一个信号,说明你的工夫还没有做到家。你是不是还没有清楚地说明你的商业模式、你的核心竞争力、你的团队、收入预测、市场壁垒……VC是精明的、灵活的、动态的、眼光远大的,要是对你的项目没兴趣,哪有时间来见你?要是VC一次次见你,说明对你很有兴趣,但不意味着他已经决定投资。如果你问他是否可以给你出Termsheet而他的答复是遮掩暧昧的,你千万不要泄气也别对VC失去信心,你应该更加热情主动、直截了当地向他“求婚”,可以从他的回答中判断出他对你的商业计划最大的顾虑和保留。

此外,VC对于自己有兴趣但还吃不准是否马上能投的案子,通常不会断然说“不”,从此与你一刀两断各奔东西。一个Idea是在不断地变化的,一个项目也在不停地发展,今天没想透的Idea也许明天就会柳暗花明,今天你使尽了吃奶的力气都没法使我消除对你商业模式的怀疑,也许你明天拿到了一张客户订单就一切都不证自明了……一切都在变化中、一切都在发展中,VC们对自己还有点兴趣的项目不会轻易说“不”,从此断了自己的后路。

所有的Termsheet里都千篇一律有一条说明:“本Termsheet不具法律效应”。但是Termsheet并不是一纸空文,没有一个VC会轻易地给你出Termsheet。为什么呢?因为:

1.Termsheet意味着VC可能要花时间花功夫和你磨嘴皮。因为大部分初创的团队并不了解VC投资的规矩,以为报纸杂志上读到某某人和某VC谈了5分钟搞定了2000万美金的那类故事是真的,一旦VC把Termsheet的条款丢到你的面前说不定你会惊讶得瞠目结舌,VC还得花大量口舌来向你做说明教育和说服工作,天晓得你是否有足够的天资来理解VC的诚意和规矩,天晓得VC值不值得去花这些工夫,即使花了这些功夫是否最终会有结果。

2.假如VC终于和你签了Termsheet,这意味着VC要正式开始对你展开尽职调查工作,要彻彻底底地去了解你讲的故事到底是真是假,还要安排人员安排时间,支付差旅费用,甚至聘用第三方的专家来出具技术调查报告和投资建议,VC是要承担成本和费用的……要是VC和你没有足够的交流、没有足够的感觉、没有足够的信心,他当然绝不会轻易给你出Termsheet。

3.也许VC对你进行的尽职调查的答案是满意的,那么谢天谢地皆大欢喜。VC马上会和你讨论并指定律师来起草投资的法律协议,其实律师并没有什么创造性,只不过是把Termsheet上的原则条款变成严格的法律语言而已。

4.也许VC在尽职调查中发现了一大堆问题,别紧张,这并不阻碍VC对你的投资。通常,VC会要求团队把尽职调查中发现的问题在注资之前逐一解决——与其说VC是在对你找茬子,不如说是VC在帮你找问题解决问题。因为VC要对其基金的投资者负责,要把每一个项目中任何现存的和潜在的问题统统清除掉,这样VC才能放心地把钱打进来。

5.经常还有这样的情况:尽职调查中的一部分问题,在创业者看来不足一提,因而不屑一顾。弟兄们请再听我一句忠告:千万不要自以为是地搪塞忽悠,以为可以蒙混过关,原则问题上VC是不让步的。一个VC,要找的是最最优秀的团队、最最出色的项目,否则他才懒得出那个什么Termsheet。

VC说:非我至爱,坚决不嫁。

***

前来向VC伸手要钱的创业者们,在你从VC的手中接过了他起草的“Termsheet”的那一刻,请你接受我作为一个创业老大哥的__衷心祝贺:你融资的“死亡行军”正式开始第一个伟大的突破,诺曼底登陆战的信号弹终于腾空升起了!不过你是否能成功躲过“奥马哈长滩”上的枪林弹雨,最终安全和盟军会师,咱们还得拭目以待。今天你就把我当做你的铁血兄弟,和你坐在VC的谈判桌旁对你悄悄地说说耳语吧。

现在让我们来看看VC丢在你面前的Termsheet上有些什么主要条款?你该如何在谈判桌上面不改色、坦然应付?

 

A.优先股东(Preferred Shareholders)

 

VC通常不愿意占公司的大股,而是希望让团队在公司里有足够的股份,这样团队才会有足够的动力200%地努力工作,去创造财富。但是VC当小股东,拿的是“优先股”,意思是公司里的重大决定,比如任命CEO、CFO,对外收购或出售公司,每年的计划方案,都得听VC的,由VC说了算。

创业者:啊?!还有优先股东这种说法?公司董事会里不是少数服从多数的吗……这样吧,请先继续说。

对准创业者耳语:VC他奶奶的,全都这样非要拿“优先股”不可,躲不掉的,“优先股”是保护“小股东利益”的一种通用工具,因为VC本身就是海外舶来品,“优先股”便也随之而来。你仔细看看文字表述,VC“优先股”的权利指的是公司的重大决定,而不是连鸡毛蒜皮的小事情他们也要横加监管,只要他们没有限制你每一个月买擦手纸不得超过三盒、不得聘用脸上有青春美丽痘的女员工……建议还是答应了这一条吧,VC拿“优先股”是行规。

 

B.创始人的期权股(Founder’s Vesting Stock)

 

当VC在一家公司注入资本之后,创始人的股份实际上变成了“期权”,行权期少则两年多则三到五年。

创业者:岂有此理,我两年前卖了房子开公司,苦干到今天怎么连个股东都不是了??

耳语:这一条也是标准条款,逃不掉的,最多是讨价还价,看看是否年限可以短一些,最好不要超过三年,但是短于两年可能性很小。不然就耐住性子,坚持三年吧,反正你拿了VC的钱,总要被人家捆绑一阵的,熬一下也就很快过去了。换个角度想想,如果今天VC投钱进来,明天你钱到手了就翻脸不认人,那人家VC怎么办呢?你的原始股权变成了期权,这是因为VC要防范创业者个人的最大风险。换句话说,要是VC今天投了你,明天你就不好好干活而胡作非为,你照样还继续当公司的大股东?!做梦啊你,你是可以被请走的,换个人来接你的班,你没有兑现的期权股份得一五一十地让出来,让给来接你班的人,你不能占着茅坑不拉屎呀。所以,即使拿到了VC的钱,创业者们还得继续努力,还要夹着尾巴做人,争取表现出色。

 

C.注资周期(Traunches)

 

VC投资一大笔钱,通常不会一次到位,而是会根据预先谈好的里程碑,包括财务预测,分期分批向公司注资。

创业者:哇塞,一口气还吃不饱的喔,还要分几次来吞食!

耳语:留神啊,仔细分析一下你的财务预测,最好要保证6个月或12个月的费用是能够给足的,再仔细看看下一笔注资的条件是什么?唉,又撞上了这令人头痛的“财务预测”!不知道上个星期被抽了几鞭你心里记住了吗?“注资周期”很大程度上是根据你和VC约定的业务“里程碑”,而“里程碑”都经过了数字的量化,统统体现在了你的“财务预测”当中,不好好花功夫做出你的“财务预测”,你不仅拿不到VC的钱,而且连你保护自己、约束自己都会成为没有根据、不靠谱儿的事。

 

D.对赌条款(Valuation Adjustment)

 

VC会假设你说的全都是真的,基于你的美丽故事VC答应给你很高的公司估值和白花花的银子。要是钱被套进来了却事与愿违你做不到呢?那也有补救的方法,比如调整公司最初的估值,减少你的股份……

创业者(急切地):也就是说,要是我做不到,不仅要减持我的股份,还意味着下面的钱也就不进来了?

耳语:此乃重要条款,务必三思而行。对赌条款也是量化了的,它的主要根据又是你的“财务预测”。所以,你的融资故事尽管可以乐观,但是故事背后的“财务预测”一定要保守,既要保守到你自己有充分信心可以去完成,也不能让VC一看以后就对你的项目失去兴趣,这有一个尺度,需要你把握好。尤其是,你一定要花功夫来确定你对未来收入数字的假设,并在执行过程中(VC的钱进来之后),宁可每月、每年超额,也不要老是达不到预期指标,如果下跌,浮动最好不要超过15%。总之,你的“财务预测”宜保守、不宜过分乐观。明白了吧,对赌条款也是数字化的,和你的财务预测紧紧联系在一起,忽悠不得——唉,又是“财务预测”!这常常是创业者的软肋啊!

 

E.核心团队非竞争条款(Key Person None-Complete)

 

核心团队如果离开了公司,3~5年甚至更长时间内不能从事同类或相关的行业。

创业者:那叫我怎么活呀?我除了这点儿手艺,别的什么都不会呀,你不让我在这行混,你叫我去喝西北风啊!

耳语:其实你在以前任何一家公司里签的劳动协议里都有类似的条款,看看在这里到底有多严格。再想想吧,假如你有一天离开公司又去重新创业,难道你真的还会去做一模一样的事情吗?你难道还会有兴趣写一样的软件、设计一样的产品、起一样的产品名字?

 

F.团队期权(ESOP,Employee Stock Ownership Plan)

 

VC进来以前,创始人要拿出相当一部分股票,作为未来新进高管和员工的期权池。

创业者:我已经出让一大块股份给你们了,还让我再给,凭什么?

耳语:ESOP是指给未来高管和基本员工的期权,给多少、什么时候给是可以商量的;在VC进来之前给、还是在VC进来之后给,对你自己的股份稀释程度也是不一样的。ESOP不是高等数学,相信你作为一个有智慧的创业者和CEO,应该会对ESOP有更好的把握,ESOP的关键不是让VC开心,而是要摆平团队。

 

G.上市失败(Rejected IPO)

 

公司在预计的时间内不能上市,公司得买回VC的股份,价格现在就讲好,一般来说公式是不低于VC投资额的10倍,或者35%的IRR(内部收益率),外加20%的年利息。

创业者:什么?公司上不了市那也是我的错呀?再说了,我到时候哪里去找这么多钱赔给你们啊?

耳语:相信你要碰上了某些铁杆的美国VC,他们的Termsheet中有一些条款甚至注明是根据美国20世纪30年代(恐怕那时连你爷爷都还没有出生呢)的金融法律条款而定云云,不论你还是你年轻的律师朋友都可能丈二和尚摸不着头脑。别紧张,这些条款都是为了将来很久很久以后你的公司上市决定的某些预先确认,因为VC最终是为了让你有可能上市,法律规定上市申请必须符合某些法律条文,比如“少数服从多数”,怕到时候你不认账,所以你现在就得同意。至于上市不成你回购的价格,你倒不妨大刀阔斧地砍两下,砍不动了就适可而止吧。总之,我们都知道,合约啊、协议啊,其中有一部分内容大概是永远都不可能发生的。

 

H.清算优先权(Liquidation Preference)

 

如果因为任何原因公司要清算,VC有权先将他的那部分权益先拿走,如果还有些剩下的,那才是你的。

创业者:我们到了清算的时候都还是不平等的吗?

耳语:这一条又是VC的标准条款。谁让你要拿人家的钱、又把人家的钱给糟蹋掉了?人家VC投了资,你反而把这家公司搞砸了,剩下的家当废铜烂铁卖了几个钱先还给投资人,理所当然呀!

 

I.独家谈判权(Exclusive Negotiation)

 

VC和你的Termsheet是需要保密的,通常要求在6个月里是独家的。

创业者:这是什么意思呢?是不是我和你们签了这份Termsheet,我不可以拿着它再去忽悠其他VC了?

耳语:你在Termsheet上签字了就等于认准了婆家,别再心猿意马了,下面紧接着的“尽职调查”事情一大堆还等着你去打理,耽误了,到头来你还是拿不到钱,别东想西想了!

 

J.注资条件(Closing Conditions)

 

VC在注资前常常还有一系列的注资条件,比如你老婆不能再当公司会计但可以做前台,你小舅子不再担任公司副总但可以去跑销售,去年前年公司避税在外走账欠的工商税款要补交掉,服务器里的盗版软件统统要删掉重装正版的……

创业者:天啊,问你讨点儿钱居然这么难啊?!

VC(漫不经心地):我只是公事公办把原则和你过一遍,说了你也不要气急,因为所有的VC都是这么干的。

耳语:注资的附加条件是因公司而异的,大部分是在VC的第二道防线“尽职调查”中发现的一些小毛病,需要你在VC注资前加以清理。要是在尽职调查中VC发现了你和你的公司中有不可克服的障碍,那等于你没有能够突破VC的第二道防线,因此你最终还是融不到钱的。所以,关于注资的一些附加条件,创业者你就自己看着掂量掂量,做正确决定吧!

……

Termsheet通常要经过来回几次讨论修改,直到VC在最终版本上签了字,你才可以像汤姆·汉克斯那样深深地吸一口气——“奥马哈长滩”上的一个个德军暗堡终于被全部消灭了,诺曼底登陆大捷告成,下一仗要准备攻克德国首都柏林啦。
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